離岸投資：如何利用離岸公司上市以及獲得免稅待遇呢？

離岸公司上市的例子

2006年9月，新東方在美國紐約證券交易所成功上市，成為中國第一家在美國上市的教育機構(gòu)。按照我國法律和相關(guān)政府規(guī)定，教育行業(yè)是不允許外資進入的，然而卻新東方通過“協(xié)議控制”模式繞開了這一點。

新東方的上市主體，是一家開曼公司，上市運作和引入外資，都是在開曼公司內(nèi)進行操作的。同時，開曼公司與新東方國內(nèi)子公司，簽訂了委托協(xié)議和質(zhì)押合同。

根據(jù)協(xié)議，新東方國內(nèi)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)委托給開曼公司，國內(nèi)公司所獲得的利潤作為回報支付給開曼公司，同時，國內(nèi)公司的董事由開曼公司任命，并行使股東表決權(quán)。

根據(jù)質(zhì)押合同，新東方國內(nèi)公司的股權(quán)質(zhì)押給開曼公司，未經(jīng)開曼公司同意，不得出售股權(quán)、變更注冊資本、清盤等，開曼公司擁有對新東方各成員公司的優(yōu)先購股權(quán)。

方向漸變分割線

2009年7月，在港交所上市的中國秦發(fā)集團，一家民營煤炭經(jīng)營企業(yè)。

在此之前，香港秦發(fā)集團通過秦發(fā)貿(mào)易公司（香港），在內(nèi)地出資設(shè)立了外商獨資企業(yè)“秦發(fā)物流”。后來，秦發(fā)物流與中國秦發(fā)集團的各經(jīng)營公司及其持股股東，簽訂了控制協(xié)議，其中包括委托協(xié)議和質(zhì)押合同，內(nèi)容與新東方如出一轍

由上述例子，我們可以知道，離岸公司為企業(yè)的海外投資、融資提供了一個操作平臺和風(fēng)險規(guī)避的“緩沖層”。

而通過離岸公司操作，不僅轉(zhuǎn)移了投資風(fēng)險，還能利用離岸公司在母公司和子公司之間，起到了一個緩沖層的作用。如果并購的子公司發(fā)生了動蕩，就可以在離岸公司內(nèi)解決，不至于追溯到母公司。同時，由于離岸公司保密性嚴格，許多國內(nèi)企業(yè)或投資者利用離岸公司進行海外投資、并購時，不會帶來巨大的沖擊。

例如在2004年8月，中國石化成功收購美國第一國際石油公司。而這次收購，就采用了離岸公司運作的方式。

眾所周知，石油關(guān)系國家能源安全，特別是國有企業(yè)的中國石化。這一收購美國石油公司的舉動，無疑會讓很多美國政客感到緊張，他們會認為這是“中國政府的擴張行為”，而不能正常地當一種“企業(yè)行為”來看待。

為了繞開來自美國政府和法律對中國公司的交易限制，2004年4月，中國石化集團國際石油勘探開發(fā)有限公司，在百慕大注冊了全資子公司“第一國際石油有限公司”，并由這家公司實現(xiàn)了對美國第一國際石油公司的兼并。

這種離岸公司運作模式成功后，中國石化類企業(yè)開始了一系列的并購步伐。

在2009年6月，中石化以總價值88億美元收購瑞士Addax石油公司；在2010年，中石化斥資131億美元收購了加拿大油砂項目和巴西石油公司部分股權(quán)。而中國聯(lián)通集團旗下公司先后在上海、香港和紐約上市，在香港和紐約上市操作中，也利用了離岸公司。赴美上市的國有企業(yè)還有中星微電子，也是通過設(shè)立開曼公司，進而完成上市

除了投融資的減少風(fēng)險、法律兼容外，開曼還備受青睞的另一個主要原因是，它擁有全球大量的PE（私募基金）、VC（風(fēng)險投資）。例如IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎暉、華平、高盛、摩根士丹利、華登國際、黑石等。

香港公司貿(mào)易獲得免稅例子

以香港公司的名義開拓國際市場。

例如，香港公司接到國外客戶100萬美元的貨物訂單，然后香港公司以80萬美元成本，在國內(nèi)找廠家采購（若生產(chǎn)工廠如果也是自己的，那操作就更方便了）。

在這筆轉(zhuǎn)口貿(mào)易中，國外客戶將100萬美元貨款，匯款至香港公司賬戶中，之后香港公司再轉(zhuǎn)賬80萬美元給國內(nèi)進出口代理公司（若國內(nèi)工廠能自己接收外匯，就可以直接打到工廠帳戶上），同時，國內(nèi)這邊由進出口代理公司去申請出口退稅和外匯核銷。于是，香港公司賬戶便有了20萬的純利潤，并且無需向任何一方交稅。

根據(jù)香港稅法規(guī)定，香港公司在海外賺取利潤無需在港繳稅，香港公司也不用向國內(nèi)交稅。所以，香港公司在拓展海內(nèi)外市場的同時，又在合理減免稅收的方面給了我們巨大的幫助。

注：香港是英美法系國家并且沒有外匯管制，而在英美法系國家的稅務(wù)條例中，都適用“利潤來源地征稅法”。若想注冊海外公司做運轉(zhuǎn)貿(mào)易，那么最好就要和自己的海外客戶的所在國避開。

注冊離岸公司十大優(yōu)勢

1、進行國際貿(mào)易

在低稅區(qū)組建公司，最常見的用途是進行國際貿(mào)易活動，在國際貿(mào)易中引入海外公司能夠獲得大幅度減免稅收的機會。如果一家公司想在某一國家生產(chǎn)產(chǎn)品，并將它銷售往另一個國家，那么由此產(chǎn)生的利潤可積累在該海外離岸公司。而在這些低稅區(qū)國家設(shè)立離岸公司可以有利于國際收支，以達到更佳的資金運作效率。另外，設(shè)立離岸公司的手續(xù)也相對簡便。

2、國際資本運作

境外上市，是離岸公司在國際資本運作中一個重要的目的。由于離岸公司注冊手續(xù)簡便，并可繞開本國的審批程序，因此逐漸在離岸注冊地發(fā)展出了配套成熟的境外上市操作模式，并在當?shù)卦萍�了專業(yè)的律師，會計師，投資銀行等完善的服務(wù)機構(gòu)。

另外，通過離岸公司在注冊地的身份，相對國內(nèi)更較容易達成此類協(xié)議，更方便國際融資。同時在退出方面，利用離岸公司相對簡單的法律結(jié)構(gòu)，以及離岸當?shù)爻浞值耐缎匈Y源，更有利于公司的買賣。

3、返程投資

境內(nèi)的投資者可利用離岸公司結(jié)構(gòu)，將貨幣資本或股權(quán)轉(zhuǎn)移到國外，再作為直接投資投回該經(jīng)濟體境內(nèi)，以符合目的地政府的投資優(yōu)惠政策，擴大收益。

4、中間控股公司

有許多大型企業(yè)希望在法律環(huán)境寬松的司法管轄區(qū)組建設(shè)立公司。在投資國和被投資國之間，若在沒有雙重征稅協(xié)定的國家進行投資，通過資本弱化，及轉(zhuǎn)移定價可降低稅收負擔(dān)。

5、雇傭公司

許多大型跨國企業(yè)利用海外離岸公司，雇用在國外的工作人員。由此可以減少工資和旅行費用，為雇主提供節(jié)省稅款和社會保險繳款的便利。

6、國際投資

跨國企業(yè)利用海外離岸公司，對其子公司或聯(lián)合公司、公開上市公司和不上市公司以及合資項目的投資控股。在許多情況下，特殊投資所帶來的資本增值無須交稅。

另外，離岸公司由于可以繞開開本國對外投資上的限制。而作為對外投資的跳板，加上離岸公司對股東資料的保密性，更增加了投資人的安全。

7、離岸基金

離岸基金設(shè)立的目的主要是簡便設(shè)立程序。利用離岸地對海外利得免稅進行合理減免稅收，以及利用離岸當?shù)爻墒斓?a href=http://www.dshmmm.com/adviser/fund.html>基金設(shè)立及服務(wù)功能，可以更合理的建構(gòu)基金管理結(jié)構(gòu)。

8、個人服務(wù)公司

在工程、航空、金融、計算機、電影和娛樂業(yè)專業(yè)服務(wù)的個人，可通過建立海外個人服務(wù)公司，可以獲得大幅度減稅的利益。

9、減免稅收

在國際貿(mào)易中，定價轉(zhuǎn)移可以適當?shù)臏p少公司的稅負或構(gòu)成稅負的有效遞延。使用離岸公司結(jié)合離岸信托或私人基金會可以大幅度減少遺產(chǎn)稅；移民前的規(guī)劃中，合理的使用離岸公司，也是可以有效的減少稅收負擔(dān)。

10、個人財富管理

對于個人資產(chǎn)價值高的人來說，可通過海外投資，以達到分散資產(chǎn)風(fēng)險的目的。離岸公司及離岸信托，一方面可以保護收益人的隱私，另一方面又可以作為投資者，進入海外投資市場的便捷通道。而合理利用離岸結(jié)構(gòu)，更可以在稅賦上獲得減免，增加個人資產(chǎn)價值。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，在全球21個國家/地區(qū)47個城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財富雜志500強企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。