企業發展到一定的階段，為了可持續發展的長遠目標，或者解決資金缺口的瓶頸，將企業推向資本市場，將其市場化，以此獲得所需資金，無疑是一條切實可行的道路。然而，許多中國企業在對上市蠢蠢欲動的同時，對如何上市、在哪里上市充滿了疑惑和迷茫。面對中國大陸、中國香港，美國、新加坡甚至更多的資本市場，他們無從選擇。

下面將對在中國大陸本土以及境外如中國香港、美國、新加坡和日本的資本市場上市的條件、方式、費用以及其他一些重要問題進行對比分析，向企業展現上市的概貌，給企業以上市的大致認識，并幫助他們如何根據自己的條件的特點，選擇最適合自己上市的資本市場和上市途徑。

一、 中國大陸資本市場

1． 大陸上市條件

對中國企業來說，選擇在本土上市，理應是自己的首選。但是，面對《公司法》規定的中國企業的上市（主板）要求，很多企業特別是中小企業只能望而卻步。《公司法》對企業上市要求的規定主要有以下幾點：

（1）公司的總股本達到5000萬股，公開流通的部分不少于25％；

（2）公司在最近3年連續盈利；

（3）公司有3年以上的營業記錄；

（4）公司無形資產占總資產的份額不能超過20％。

《公司法》當初對企業上市的要求是為國有大型企業定制的，所以定的門檻比較高。隨著中國經濟的發展和轉型，越來越多的民營和合資中小企業成為經濟中活躍力量，他們中許多有很強烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中對上市的要求嚴重阻礙了這些企業在國內上市的步伐和可能性。

中國證監會2000年通過了《創業板市場規則》（創業板草案），為中小企業在國內上市帶來了希望。但由于創業板的推出一再延遲，使人無法預測創業板推出的可能性和推出的時間。2004年6月25日，中小企業板塊在深圳證券交易所正式推出，這對于中小企業來說無疑是一強心劑，于是出現了2500多家企業排隊申請在中小企業板塊上市的景象。但是，這些企業仍然面臨著很重要的問題，一是中小企業板的門檻不會比主板低很多，二是一樣需要審核。這些將在下面再詳細談。

2．在中國大陸本土上市的優勢

（1）企業在本土上市，應該可以說是享受天時、地利、人和的各種優勢。因為在本土，企業無需面臨各種語言、監管以及法律上的差異。

（2）企業在本土上市，可以獲得的認知度相對在海外上市會更高。因為企業在國內上市，更容易被投資者了解和熟悉，并得到他們的認同。

3、在中國大陸本土上市的局限

（1）漫長的審核過程。在中國現階段，公司上市采取的還是審核制。由企業向中國證監會提出上市申請，由中國證監會對企業的上市資格進行審核，符合條件的給予上市。由于申請上市的企業眾多，而證監會每年審核批準上市的公司數量又局限在一定的數量，因此就造成了企業上市必須經過漫長的等待審核過程。前面提到的即使是在新開設的主板內的中小企業板，中小企業上市的門檻稍微降低了，但還是需要經過審核等待的過程。

根據統計，每年在中國大陸本土上市的企業不到100家，而已通過證監會核準并在排隊的企業每年近400家，更多的企業則還處在向證監會申請的階段。

（2）上市門檻高。《公司法》規定的企業上市的要求，尤其是對股本方面的要求是很多中小企業無法達到的。而新推出的中小企業板塊，雖說是為中小企業服務，但其實上市的門檻并沒有降低太多，甚至沒有降低。

（3）上市費用并不低廉。在很多企業印象中，在中國本土上市所需要的費用應該是最低的。但實際上，在本土上市的費用并不低廉。基于對已經上市的公司的統計，在中國上市的平均前期費用大約為1500萬元人民幣，這幾乎與在中國香港和美國等海外資本市場上市的費用沒有太大區別。

4、適合在中國本土上市的企業

基于上面對在中國本土上市的條件、優缺點的分析，適合在中國本土上市的企業是大型企業，并且企業不是急于需要發展資金，能夠接受長時間的審核過程。鑒于主板推出了中小企業板塊，如果中小企業可以接受排隊審核的話，當然在國內上市是最好的選擇。

二、香港資本市場

中國香港是中國企業海外上市最先考慮的地方，也是中國企業海外上市最集中的地方，這得益于中國香港得天獨厚的地理位置與金融地位，以及與中國的特殊關系。

1、中國香港上市的條件

主板

創業板

盈利

要求

須具備3年的營業記錄,過去3年盈利合計5000萬港元(最近一年須達2000萬港元,再之前兩年合計須達3000萬港元),在3年的業績期,須有相同的管理層；

無盈利要求,但一般須顯示有24個月的活躍業務和須有活躍的主營業務,在活躍業務期,須有相同的管理層和持股人；

市值

要求

新申請人上市時的預計市值不得少于1億港元，其中由公眾人士持有的證券的預計市值不得少于5,000萬港元。

上市時的最低市值無具體規定,但實際上市時不能少于4600萬港元；期權、權證或類似權利，上市時市值須達600萬港元。

股東要求（新上市）

在上市時最少須有100名股東,而每100萬港元的發行額須由不少于3名股東持有

于上市時公眾股東至少有100名。如公司只能符合12個月“活躍業務紀錄”的要求，于上市時公眾股東至少有300名。

公眾持股要求

最低公眾持股數量為5000萬港元或已發行股本的25％(以較高者為準)；但若發行人的市值超過40億港元,則可以降低至10％；

市值少于40億港元的公司的最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少為3,000萬港元；市值相等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須達10億港元或已發行股本的20%（以兩者中之較高者為準）。

禁售規則

上市后6個月控制性股東不能減持股票及后6個月期間控制性股東不得喪失控股股東地位(股權不得低于30％)。

在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發行股本的35%。管理層股東和持股比例少于1％的管理層股東的股票禁售期分別為12個月和6個月；

主要業務要求

無

必須有主營業務

公司治理要求

主板公司須委任至少兩名獨立非執行董事，聯交所亦鼓勵（但非強制要求）主板公司成立審核委員會。

須委任獨立非執行董事、合資格會計師和監察主任以及設立審核委員會。

保薦人制度

有關聘用保薦人的要求于公司上市后即告終止（H股發行人除外：H股發行人須至少聘用保薦人至上市后滿一年）

須于上市后最少兩整個財政年度持續聘用保薦人擔當顧問。

管理層穩定性要求

申請人的業務須于三年業績紀錄期間大致由同一批人管理

申請人則須在申請上市前24個月（或減免至12個月）大致由同一批人管理及擁有

2、中國香港上市的優勢

1、中國香港優越的地理位置。中國香港和中國大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個海外市場中最接近中國的一個，在交通和交流上獲得了不少的先機和優勢

2、中國香港與中國大陸特殊的關系。中國香港雖然在1997年主權才回歸中國，但港人無論在生活習性和社交禮節上都與內地中國居民差別不大。隨著普通話在中國香港的普及，港人和內地居民在語言上的障礙也已經消除。因此，從心里情結來說，中國香港是最能為內地企業接受的海外市場。

3、中國香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內地企業在其資本市場上市的重要籌碼。雖然中國香港經濟在1998年經濟危機后持續低迷，但其金融業在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國香港的證券市場是世界十大市場之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國深滬2個市場分開統計的）。

4、在中國香港實現上市融資的途徑具有多樣化。在中國香港上市，除了傳統的首次公開發行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式，兩者主要區別在于注冊地的不同，這里不詳述），還可以采用反向收購（Reverse Merger），俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。反向收購的方式將在后面的美國上市中詳細介紹。

3、中國香港上市的局限

（1）資本規模方面。與美國相比，中國香港的證券市場規模要小很多，它的股市總市值大約只有美國紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達克（NASDAQ）的1/4，股票年成交額業是遠遠低于紐約證券交易所和納斯達克，甚至比中國深滬兩市加總之后的年成交額都要低。

（2）市盈率方面。中國香港證券市場的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國香港上市，相對美國來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

（3）股票換手率方面。中國香港證券市場的換手率也很低，大約只有55％，比NASDAQ 300％以上的換手率要低得多，同時也比紐約所的70％以上的換手率要低。這表明在中國香港上市后要進行股份退出相對來說要困難一些。

4、適合在中國香港上市的企業

對于一些大型的國有或民營企業，并且不希望排隊等待審核在國內上市的，到中國香港的主板上IPO是不錯的選擇。對于中小民營企業或三資企業來說，雖然可以選擇中國香港創業板或者買殼上市，但是這兩種方式募集到的資金應該都會有限，相比之下，這些企業到美國上市會更有利一些。

三、美國資本市場

美國擁有現時世界上最大最成熟的資本市場。紐約是世界的金融中心，聚集了世界上絕大部分的游資和風險基金，股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的60％以上。

美國的證券市場體現了立體多層次，為不同融資需求服務的鮮明特征。除了紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）2個證券交易所之外，還有納斯達克自動報價與交易系統（NASDAQ）這個世界最大的電子交易市場，此外，還有柜臺電子公告榜（OTCBB）等柜臺交易市場。不同的市場為不同的企業進行籌融資服務，只要企業符合其中某一個市場的上市條件，就可以向美國證監會申請“登記”掛牌上市。

1、 美國上市的條件

紐約

證券交易所

全美

證券交易所

那斯達克

全國板股市

那斯達克

小板股市

凈資產

4000萬美元

400萬美元

600萬美元

500萬美元

市值(總股本乘以股票價格)

1億美元

3000萬美元

3000萬美元

最低凈收入

75萬美元

稅前收入

1億美元（最近2年每年不少于2500萬美元）

75萬美元

100萬美元

股本

400萬美元

最少公眾流通股數

250萬

100萬或50萬

110萬

100萬

流通股市值

1億美元

300萬美元

800萬美元

500萬美元

申請時最低股票價格

N/A

3美元

5美元

4美元

公眾持股人數每人100股以上

5000人

400人

400人

300人

經營年限

連續3年贏利

2年經營歷史

1年或市值5000萬美元

2、 美國上市的方式

在美國，上市的方式主要有2種：IPO和反向并購（Reverse Merger），俗稱買殼上市。對中等偏大的企業，比如凈資產5000萬人民幣左右，或者年營業額達2億人民幣左右，并且凈利潤在1500萬元以上的企業，可考慮在納斯達克全國市場發行IPO，更好的企業則可以到紐約證券交易所發行IPO。

對中小企業，特別是中國的中小企業，在美國上市最適宜的方法是采用買殼上市的方法，因為無論是在時間上或費用上，買殼上市都比IPO要少很多。IPO的前期費用一般為150-200萬美元，時間一年左右；買殼上市的前期費用一般為65-95萬美元左右，時間一般為4-6個月。

3、 美國上市的優勢

第一，美國證券市場的多層次多樣化可以滿足不同企業的融資要求。通過上面的表2可以看出，在美國場外交易市場（OTCBB）柜臺掛牌交易（這里說的交易Trading與我們說的嚴格意義上的上市Listing是不同的，這里不詳述）對企業沒有任何要求和限制，只需要3個券商愿意為這只股票做市即可，企業可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達克的上市條件，便可申請升級到納斯達克上市。

第二，美國證券市場的規模是中國香港、新加坡乃至世界任何一個金融市場所不能比擬的，這在上文分析中國香港市場的時候有所提及。在美國上市，企業融集到的資金無疑要比其他市場要多得多。

第三，美國股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風險資金；股民崇尚冒險的投資意識等鮮明特點對中國企業來說都具有相當大的吸引力。

4、 美國上市的劣勢

第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國企業不考慮在美國上市的原因，是因為中美兩國在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業在上市過程中會遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對大多數中國企業來說，似乎顯得有點遙遠和陌生。

第二，企業在美國獲得的認知度有限。除非是大型或者是知名的中國企業，一般的中國企業在美國資本市場可以獲得的認知度相比在中國香港或者新加坡來說，應該是比較有限的。因此，中國中小企業在美國可能會面臨認知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國概念”在美國證券市場的越來越清晰，這種局面2004年來有所改觀。

第三，上市費用相對較高。如果在美國選擇IPO上市，費用可能會相對較高（大約1000-2000萬人民幣，甚至更高，和中國香港相差不大），但如果選擇買殼上市，費用則會降低不少。

5、 適合在美國上市的企業

無論是大型的中國企業，還是中小民營企業，美國上市都應該適合他們，因為美國的資本市場多層次化的特點以及上市方式的多樣性為不同的企業提供了不同的服務，令各個層次的企業在美國上市都切實可行。

結論：

通過以上對中國大陸、中國香港，美國3個資本市場的對比和企業上市條件的比較，大致展現了企業上市的基本輪廓和基本要求。通過這些比較不難看出，3個資本市場各自有著優勢和劣勢：

中國本土的上市費用比較低，但是需要等候審核的時間長；

美國雖然相對費用較高，但上市的途徑和方式多種多樣，適合不同需求的企業，并且融集的資金也相對要多；

中國香港優勢主要是地域和語言與中國接近，可以先入為主，但資本規模難以和美國相比。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創于香港，系卓佳(Tricor)集團成員，是亞洲具有領先地位的專業服務機構，在全球21個國家/地區47個城市設有辦事處，擁有2500多名員工，服務超過30000客戶，1300間香港聯交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財富雜志500強企業超40%及眾多跨國知名公司。