離岸公司在返程投資中的作用
所謂“返程投資”，系指一個經濟體境內投資者將其持有的貨幣資本或股權轉移到境外，再作為直接投資投入該經濟體的經濟行為。

境外間接上市融資與返程投資

受我國資本市場發展的客觀條件所限，境內企業在境內銀行貸款或者在境內上市遇到障礙時，往往會通過境外間接上市融資獲取發展資金。在境內企業境外間接上市或私募的過程中，可以采取直接注資換股或者融資收購兩種方式，將其資產權益由境內向境外公司轉移。所謂直接注資換股，是指境內企業股東向殼公司注入境內資產權益，換取殼公司定向發行的股票控股權，又稱反向并購。國有企業一般采取這一方式。 但是，由于現行法規并未明確股票是一種對價支付形式，監管部門存在認識差異，且直接換股涉及境外投資審批，民營企業股東往往通過融資收購方式實現間接上市，即通過離岸公司引入過橋貸款或戰略投資者并取得相當于賬面凈資產值的外匯資金，然后現金收購境內資產權益。盡管民營企業股東的境內資產權益從法律上全部轉由殼公司所控制，但境內、境外為同一管理層，這種做法的本質仍是跨境換股。通過這一模式，境內民營企業轉化為境外殼公司的控股企業。
境外融資運作過程中跨境換股導致的境內企業變性為外資，是返程投資的一個重要來源。這種返程投資只是權益的跨境轉換，不涉及資本的實際流出，境外所籌資金作為增量外資(外商投資增資)或者境內資產存量變現收入(包括減持擁有的境外股票)進入國內。

離岸公司及香港公司在返程投資中的作用
過渡性資本外逃與返程投資
在國內理論研究中，返程投資基本上是資本外逃問題的一個“衍生產品”。理論界曾將中國的資本外逃區分為兩類：一類是“純粹性”的資本外逃，即資本以逃離本國為最終目標，不再流回境內；另一類是“過渡性”的資本外逃，即資本外逃只是一個中間環節，通常會以“外資”的身份再流回國內，以獲取國內經濟發展的市場機遇。也就是說，資本外逃不等于外逃資本完全存放于境外，其中很大一部分在完成資本權益的賬面轉移和性質轉換后又回到境內。過渡性資本外逃導致的返程投資，會發生資金的實際跨境流出和流入，最終資本還是回到境內。過渡性資本外逃的具體動機又可以分為政策尋租、私人財產保護、金融投機等幾種。
政策尋租
我國對內外資實行差別待遇政策是返程投資的重要原因。雖然新《企業所得稅法》很大程度上取消了對外資企業的優惠，但外商投資企業在諸多方面仍享有特殊待遇，其中包括稅收減免、土地和水電等基礎設施方面的價格優惠、借用外債和資本匯出方面的政策便利等。由于內、外資企業處于不公平的市場競爭環境中，內資企業往往通過“返程投資”實現內資變外資，從而在政策上也享受到優惠待遇。
私人財產保護
我國在憲法中早已經明確保障私人合法所得，但由于相關法律法規尚未健全，部分境內私人資本所有者仍傾向于將財富轉移到國外然后再返程投資到國內。通過這種運作，既可以獲得國外更好的私人財產保護，也可以在國內獲得對“外國投資者”的特殊保護。
金融投機
在匯率機制缺乏靈活性的情況下，匯率變動預期會引發短期資本跨境套利的投機活動。一般而言，當一國存在資本管制且缺少必要的避險和投資工具時，境內居民通常不愿將外匯匯回境內，在本國貨幣存在貶值預期時更是如此。但近年來，市場上普遍存在人民幣升值預期，境內居民為了避免其存放于境外的短期資金因人民幣升值而縮水，傾向于將其調回境內。
由于我國的資本管制存在結構性差異，短期資本流入受到嚴格控制，對直接投資的管制則較為寬松。故上述短期資本同其他短期國際資本一起，以外商投資的方式進入境內，但往往并不從事實際投資經營活動，而是靜候人民幣升值從而獲利。這種“返程投資”，實質上只是長期化的短期投機資本而已。
離岸公司及香港公司在返程投資中的作用
返程投資過程中，首要進行的就是設立境外公司。根據投資者不同需求，可以設立一家或多家境外公司，通過不同架構形式實現投融資目的。而注冊離岸公司或香港公司是設立境外公司的最主要形式。境外公司成立后，再通過新設或并購等形式在境內設立外商投資企業，從而實現返程投資。
企業境外投資備案具體流程以及核心要點
一、對外投資所需環節流程
（一）企業在做出向境外投資的決議后，首先應向省級發改委申請，省級發改委審核報國家發改委批準，取得發改委對項目的核準。
（二）履行上述審批程序后，企業通過省級商務部門向商務部提出申請，獲得商務部門的核準，取得中國企業境外投資證書。
（三）企業需到外管局辦理外匯登記，憑境外直接投資主管部門的核準文件和境外直接投資外匯登記證，在外匯指定銀行辦理境外直接投資資金匯出手續以將外匯匯出中國。
二、具體流程及要點
（一）發改委對外投資立項核準
企業在項目對外開展實質性工作之前，即境外收購項目在對外簽署約束性協議、提出約束性報價及向對方國家（地區）政府審查部門提出申請之前，應先由省級發改委初核，后向國家發展改革委報送項目信息報告，并抄報國務院行業管理部門。國家發展改革委收到項目信息報告后，對于報告內容要求的項目，在7個工作日內向報送單位出具確認函，確認函將標明一定的有效期。有關企業可在有效期內對外開展實質性工作，如在此期間未能完成，應根據情況辦理確認函延期，或者重新報送項目信息報告。
1、報批文件
（1）項目申請報告；
報送發改委的申請報告包括以下內容：
①項目名稱、投資方基本情況；
②項目背景情況及投資環境情況；
③項目建設規模、主要建設內容、產品、目標市場，以及項目效益、風險情況；
④項目總投資、出資額、出資方式及用匯金額
（2）公司董事會決議或相關的出資決議；
（3）證明中方及合作方資產、經營和資信情況的文件；
（4）投標、購并或合資合作項目，中外方簽署的意向書或框架協議等文件。
2、審批時限
國家發改委受理項目申請報告后，應自受理項目申請報告之日起20個工作日內完成對項目申請報告的核準，可延長10日并需告知項目申請人。
已核準項目出現下列情形之一的，需向國家發改委申請變更：
（1）建設規模、主要建設內容及主要產品、地點發生變化；
（2）投資方或股權發生變化；
（3）中方投資超過原核準的中方投資額20%及以上；
（4）在計劃建設或收購交割期內未實施。
（二）商務主管部門發放境外投資證書
企業通過商務部建立“境外投資管理系統”按要求填寫打印申請表，通過所在地省級商務主管部門向商務部提出申請。申請表填寫完整且符合法定形式的即予頒發《對外投資批準證書》。

1、申請文件

（1）申請書（主要包括投資主體情況、境外企業名稱、股權結構、投資金額、經營范圍、經營期限、投資資金來源、投資具體內容等）；
（2）《境外投資申請表》
（企業應通過“管理系統”按要求填寫打印，并加蓋公章）；
（3）境外投資相關合同或協議；
（4）有關部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產品或技術準予出口的材料；
（5）企業營業執照復印件。
2、審批時限
省級商務主管部門自受理之日起10個工作日內進行初審，同意后上報商務部。商務部15個工作日內做出是否核準的決定。
（三）外管局外匯登記
企業在所在地外匯局辦理境外直接投資外匯時，應說明資金來情況，外匯投資不超過1000萬美元的，由外管支局頒發境外直接投資外匯登記證。
1、報批文件
（1）外匯資金來源情況的說明材料；
（2）境內機構有效的營業執照或注冊登記證明及組織機構代碼證;
（3）境外直接投資主管部門對該項投資的核準文件或證書；
（4）如果發生前期費用匯出的，提供相關說明文件及匯出憑證；
（5）外匯局要求的其他材料。
2、審批時限
省級外匯管理分局應在20工作日內完成核準并頒發《境外直接投資外匯登記證》。
三、需取得的批準文件及相關法律法規
國家發改委：投資項目批復（境外投資項目核準和備案管理辦法）
商務主管部門：對外投資批準證書（境外投資管理辦法）
外匯管理部門：境外直接投資外匯登記證（境內機構境外直接投資外匯管理規定）

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