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企業重組上市IPO

「VIE」為什么要構建上市離岸控股公司+上下層離岸公司的架構?

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創于香港,系卓佳(Tricor)集團成員,是亞洲具有領先地位的專業服務機構,在全球21個國家/地區47個城市設有辦事處,擁有2500多名員工,服務超過30000客戶,1300間香港聯交所上市公司,500間新加坡和馬來西亞上市公司,名列財富雜志500強企業超40%及眾多跨國知名公司。

第一,設立上市離岸控股公司的上層離岸公司架構可以避免境內股東直接持有上市公司的股份,便于它們今后通過上層公司轉股退出,而不用去轉讓持有的上市公司股份,因為轉讓后者將面臨更嚴格的法律監管。同樣,上市公司要剝離或轉讓某些營業或資產時,可以在其下層離岸公司層級進行操作,而不用上市公司作為主體進行。

第二,基于不同的股東可能有不同的計劃安排,比如某些股東可能會涉及遺產繼承或私密性的考慮,通過離岸信托的方式代名持有股權,或者某些股東屬于一致行動人,他們可以在一個離岸公司持有的上市公司股權的情形下一致行動。他們內部的事務只需要在上層公司內部解決,而不用放在上市公司層面進行。

第三,對于上市離岸控股公司而言,它所在的司法區域可能便于上市,但可能在其他方面則并不具有優勢。比如政府規費高昂、法律監管嚴格、與其他國家或地區并未簽署有稅收協定從而不能享受稅收優惠政策等(例如開曼并沒有與中國政府簽署有關的稅收協定,基金是簽署了稅收信息交換協議)。在其之下選擇設立下層離岸公司架構,可以減少或避免這些問題的出現。

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