中國(guó)版的CRS實(shí)施金融機(jī)構(gòu)將面臨挑戰(zhàn)？

國(guó)家稅務(wù)總局連同五部委于周五（5月19日）發(fā)布《非居民金融賬戶涉稅信息盡職調(diào)查管理辦法》（下稱《管理辦法》），而這正是世界經(jīng)合組織OECD于2014年7月發(fā)布的CRS（Common Reporting Standard，金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換統(tǒng)一報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)）的中國(guó)版。而去年10月，國(guó)家稅務(wù)總局已將此《管理辦法》向相關(guān)部門征求意見。

中國(guó)版CRS最終落地，意味著從2017年7月1日起，將會(huì)對(duì)中國(guó)境內(nèi)的非居民和金融機(jī)構(gòu)產(chǎn)生巨大影響。一方面中國(guó)境內(nèi)非居民的金融賬戶涉稅信息將面臨盡職調(diào)查，另一方面，金融機(jī)構(gòu)也將在未來(lái)兩年內(nèi)面臨執(zhí)行盡職調(diào)查的巨大挑戰(zhàn)。

非居民金融賬戶信息將被調(diào)查

對(duì)于絕大多數(shù)中國(guó)稅收居民來(lái)說(shuō)，《管理辦法》對(duì)其基本沒有影響，只需要在境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)辦理新開戶業(yè)務(wù)時(shí)，額外聲明自己的稅收居民身份，通常是在聲明文件中勾選“中國(guó)稅收居民”即可。

《管理辦法》目前僅會(huì)對(duì)在中國(guó)境內(nèi)非稅收居民的金融賬戶展開盡職調(diào)查。根據(jù)我國(guó)稅法，我國(guó)稅收居民分為稅收居民個(gè)人和稅收居民企業(yè)，個(gè)人指在中國(guó)境內(nèi)有住所，或者無(wú)住所而在境內(nèi)居住滿一年的個(gè)人，企業(yè)指實(shí)際管理機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)的企業(yè)，無(wú)論其注冊(cè)地在中國(guó)還是境外。

普華永道中國(guó)私人客戶服務(wù)中區(qū)主管合伙人王蕾對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示，對(duì)于高凈值人群而言，中國(guó)稅務(wù)總局在解讀中指出了重要一點(diǎn)即“《管理辦法》采用的是稅收居民概念，與居住管理法規(guī)中的居民概念不同。稅收居民身份認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)比較復(fù)雜，無(wú)法通過普通的居民身份證件直接判定”。

而《管理辦法》所定義的金融機(jī)構(gòu)是指依法在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立的存款機(jī)構(gòu)、托管機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)和特定的保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等。金融資產(chǎn)管理公司、財(cái)務(wù)公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費(fèi)金融公司、貨幣經(jīng)紀(jì)公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等不屬于《管理辦法》規(guī)定的金融機(jī)構(gòu)，因此不需要開展盡職調(diào)查。

對(duì)于海外華人華僑來(lái)說(shuō)，如果其在境內(nèi)開設(shè)賬戶，由于是中國(guó)的非稅收居民，其賬戶信息會(huì)被收集并報(bào)送至其稅收居民國(guó)的稅務(wù)機(jī)關(guān)；如果在境外擁有金融賬戶，且所在國(guó)也實(shí)施了CRS標(biāo)準(zhǔn)，則要配合當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)確認(rèn)稅收居民身份。但如果所在國(guó)不是CRS參與國(guó)，其本人大部分情況下將不會(huì)受影響。

美國(guó)華人業(yè)界知名稅法專家Elton對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者說(shuō)，因移民或者其他原因而取得外國(guó)籍或外國(guó)永久居留權(quán)的個(gè)人，但長(zhǎng)期工作生活在國(guó)內(nèi)的中國(guó)人，其在華開設(shè)的金融賬戶信息將被報(bào)送給稅收管轄國(guó)或地區(qū)稅務(wù)機(jī)關(guān)。

“同理，如果中國(guó)稅收居民在中國(guó)以外開設(shè)了金融賬戶，并且所在國(guó)也實(shí)施CRS標(biāo)準(zhǔn)，賬戶信息則會(huì)被盡職調(diào)查后由稅收管轄國(guó)或地區(qū)的稅務(wù)機(jī)關(guān)報(bào)送回國(guó)內(nèi)稅務(wù)機(jī)關(guān)。”Elton表示。

值得注意的是，中國(guó)版CRS特別規(guī)定，如果賬戶持有人同時(shí)構(gòu)成中國(guó)稅收居民和其他國(guó)家（地區(qū)）稅收居民，也就是說(shuō)，如果在認(rèn)定居民和非居民稅務(wù)身份時(shí)有雙重身份的懷疑時(shí)，金融機(jī)構(gòu)必須按照非居民稅務(wù)身份進(jìn)行涉稅信息調(diào)查。

王蕾指出，“實(shí)質(zhì)重于形式”的征稅理念已被各國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)廣泛接受，個(gè)人應(yīng)對(duì)CRS的稅務(wù)規(guī)劃必須遵循這一理念，而不是簡(jiǎn)單地做一些連自己都無(wú)法解釋的安排，如自稱他國(guó)公民，卻終日住在中國(guó)境內(nèi)等，結(jié)果只會(huì)適得其反。如果應(yīng)對(duì)不當(dāng)，甚至可能導(dǎo)致自身陷入雙重稅收居民身份的不利境況。

“當(dāng)然，對(duì)于已經(jīng)實(shí)際構(gòu)成雙重稅收居民身份的人士，在面對(duì)CRS時(shí)也不必驚慌，因?yàn)樵贑RS之下的信息披露不等于直接的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。”王蕾表示，她曾在解讀征求意見稿時(shí)指出，信息申報(bào)并不等于全額納稅，因?yàn)橛行┙鹑谫Y產(chǎn)的收入并不涉稅。CRS申報(bào)的第三方信息將幫助稅務(wù)機(jī)關(guān)了解納稅人的收入狀況，以加強(qiáng)征管”等。

在這一點(diǎn)上，《管理辦法》在正式版 本中刪除了“加強(qiáng)稅收征管，打擊跨境逃稅”。同時(shí)也在官方解讀中表明，中國(guó)稅務(wù)總局認(rèn)為金融賬戶涉稅信息自動(dòng)交換是各國(guó)（地區(qū)）之間加強(qiáng)跨境稅源管理的一種手段，不會(huì)增加納稅人本應(yīng)履行的納稅義務(wù)。

此外，由于消極非金融機(jī)構(gòu)容易被當(dāng)做跨境逃稅的工具，《管理辦法》還特別要求金融機(jī)構(gòu)對(duì)消極非金融機(jī)構(gòu)及其背后實(shí)際控制人進(jìn)行識(shí)別。如果消極非金融機(jī)構(gòu)的控制人是非居民，金融機(jī)構(gòu)則需要收集并報(bào)送這些機(jī)構(gòu)及其控制人相關(guān)信息。

Elton解釋道：“雖然在OECD版本中，并沒有對(duì)消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體有所定義，中國(guó)是目前為止世界上唯一一個(gè)國(guó)家對(duì)消極非金融機(jī)構(gòu)和實(shí)體作出定義的。

Elton表示，《管理辦法》主要監(jiān)控兩類消極非金融機(jī)構(gòu)：一是過去一年內(nèi)收入高于總收入50%的部分來(lái)自股息、利息、租金、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的；二是過去一年內(nèi)所持有的能產(chǎn)生消極收入的資產(chǎn)大于50%的。這個(gè)定義，將會(huì)大大沖擊在中國(guó)間接或直接控制持有在離岸避稅港設(shè)立公司、信托又僅僅持有子公司股權(quán)的中間控股公司，因?yàn)槠鋵?shí)際控制人會(huì)被穿透調(diào)查。

金融機(jī)構(gòu)新增三重挑戰(zhàn)

“總體來(lái)看，正式版本對(duì)金融機(jī)構(gòu)的挑戰(zhàn)，比征求意見稿更高，不論是在執(zhí)行力度還是強(qiáng)度上，金融機(jī)構(gòu)在近一年，尤其是今年下半年會(huì)面臨不小的挑戰(zhàn)。” 普華永道中國(guó)稅務(wù)合伙人傅瑾對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示。

首先，相比于征求意見稿由稅務(wù)總局單獨(dú)簽發(fā)，正式版本由稅務(wù)總局、財(cái)政部以及一行三會(huì)聯(lián)合簽發(fā)，并同時(shí)將《稅收征管法》和《反洗錢法》作為法律基礎(chǔ)，大大提高了金融機(jī)構(gòu)在合規(guī)方面的執(zhí)行意愿和執(zhí)行力度，也對(duì)CRS在中國(guó)的落地有正向的推動(dòng)作用。

“單從金融機(jī)構(gòu)的重視程度來(lái)看，如果根據(jù)之前的征求意見稿，稅務(wù)總局簽發(fā)的文件在金融機(jī)構(gòu)中牽頭執(zhí)行的部門通常是財(cái)務(wù)部門，而現(xiàn)在因?yàn)楸O(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)合簽發(fā)，金融機(jī)構(gòu)很可能由合規(guī)部門和財(cái)務(wù)部門一起牽頭執(zhí)行。”傅瑾舉例稱。

此外，聯(lián)合簽發(fā)還會(huì)引起處罰力度的變化。征求意見稿中，處罰主要由稅務(wù)總局給出且處罰內(nèi)容以降低稅務(wù)評(píng)級(jí)為主。而依據(jù)正式版中的相關(guān)規(guī)定，各大監(jiān)管部門可以直接對(duì)未按照規(guī)定展開工作的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行處罰。

其次，金融機(jī)構(gòu)在對(duì)高凈值個(gè)人存量賬戶（總余額大于100萬(wàn)美元）的盡職調(diào)查執(zhí)行中將面臨時(shí)間上的挑戰(zhàn)。征求意見稿中原本規(guī)定正式實(shí)施的時(shí)間是2017年1月1日，而對(duì)于高凈值個(gè)人存量賬戶的判斷基準(zhǔn)日是2016年12月31日，這與國(guó)際上第二批實(shí)施CRS標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)家和地區(qū)都是一致的。但是正式版本由于很難將時(shí)間追溯回去，因此將實(shí)施時(shí)間設(shè)定為2017年7月1日，存量賬戶的判斷基準(zhǔn)日為6月30日，相比于原計(jì)劃延后半年。然而，對(duì)于高凈值個(gè)人存量賬戶的截止調(diào)查日期仍然為今年的12月31日。

“這也就意味著，對(duì)金融機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，其對(duì)高凈值個(gè)人存量賬戶的調(diào)查時(shí)間整整縮短了一半。”傅瑾表示，由于對(duì)高凈值個(gè)人的存量賬戶調(diào)查本身的程序是最為繁瑣的，并且個(gè)人賬戶也比機(jī)構(gòu)賬戶的調(diào)查難度更大，因此對(duì)金融機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，整體調(diào)查難度沒有降低，但時(shí)間縮短了一般。同時(shí)，金融機(jī)構(gòu)還需要再今年12月31日之前去國(guó)稅總局網(wǎng)站辦理注冊(cè)登記。

第三個(gè)新增的挑戰(zhàn)來(lái)自于正式版發(fā)文加重了金融機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查中所面臨的責(zé)任。在征求意見稿當(dāng)中，要求存量客戶個(gè)人賬戶持有人提供聲明文件，而在正式版中，如果金融機(jī)構(gòu)可以從現(xiàn)有信息中進(jìn)行身份確認(rèn)，則無(wú)需賬戶持有人提供聲明文件，便可自行進(jìn)行申報(bào)。

“這樣會(huì)使得金融機(jī)構(gòu)責(zé)任更重，只有在不確認(rèn)賬戶持有人信息時(shí)才需要其提供相應(yīng)的申明文件。”傅瑾認(rèn)為，一些機(jī)構(gòu)為了保險(xiǎn)起見，依然會(huì)要求賬戶持有人提供申明文件，來(lái)降低機(jī)構(gòu)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)。

綜合來(lái)看，中國(guó)版CRS對(duì)國(guó)內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)來(lái)說(shuō)，會(huì)有不小的挑戰(zhàn)，而其中影響最大的是銀行。“特別是中大型銀行，它們涉及零售業(yè)務(wù)較多，因此面對(duì)的個(gè)人賬戶較多，盡職調(diào)查范圍較大。而雖然證券和基金也相對(duì)來(lái)工作量也會(huì)大，但是畢竟外籍人士在國(guó)內(nèi)購(gòu)買證券、基金不一定多，所以有待驗(yàn)證。就保險(xiǎn)而言，由于一般外籍人士買境內(nèi)帶有現(xiàn)金價(jià)值的保險(xiǎn)（壽險(xiǎn)等）比較有限，因此涉及非居民賬戶的機(jī)會(huì)相對(duì)較低。”

因此，在盡職調(diào)查過程中建立一定的方法可以節(jié)約時(shí)間和工作量。各大金融機(jī)構(gòu)應(yīng)該先分析各自產(chǎn)品和投資者構(gòu)成，分析既定工作方法下的工作量，設(shè)計(jì)高效率的方法使得前半年的最大量工作能夠按時(shí)完成。并且金融機(jī)構(gòu)也需要考慮如何形成監(jiān)督制度，使得客戶賬戶信息的變化能實(shí)時(shí)反應(yīng)（客戶身份信息改變、賬戶金額改變從而影響高、低凈值賬戶的性質(zhì)）。對(duì)于新開戶程序的資料收集，可以通過系統(tǒng)改造，在原來(lái)反洗錢信息基礎(chǔ)上豐富信息。

“當(dāng)然相比較OECD發(fā)布的CRS‘標(biāo)準(zhǔn)’，《管理辦法》一方面嚴(yán)格遵循“標(biāo)準(zhǔn)”的主要內(nèi)容進(jìn)行制定，但同時(shí)也會(huì)在‘標(biāo)準(zhǔn)’允許范圍內(nèi)盡量考慮了國(guó)內(nèi)各方訴求，從而減輕金融機(jī)構(gòu)合規(guī)負(fù)擔(dān)和對(duì)客戶體驗(yàn)的影響。”王蕾表示，例如，對(duì)于“賬戶加總余額不超過25萬(wàn)美元的機(jī)構(gòu)存量賬戶”，中國(guó)稅務(wù)總局做出的盡職調(diào)查程序選擇是“無(wú)需處理”，亦即此類機(jī)構(gòu)賬戶將不用被申報(bào)。