SCR解析：如何確定香港公司重要控制人？有何注意事項？

2022-11-10 18:41:52

　　為提高香港注冊公司實益擁有權的透明度，以履行香港的國際責任，將于2018年3月1日實施的《2018年公司(修訂)條例》規定，在香港成立為法團的公司須取得和保存實益擁有權的最新資料，以備存“重要控制人登記冊(簡稱SCR)”，供執法人員查閱。

　　根據新法，公司必須在SCR上填寫重要控制人的姓名、地址、身份證號碼、成為控制人的日期以及對公司所施加的控制的性質等詳細資料，重要的控制人可以是自然人或法人。這些要求都不復雜，關鍵是如何確定誰是重要控制人。

　　一、誰是公司重要控制人?

　　公司的重要控制人包括：

　　“須登記人士”，即對該公司有重大控制權的自然人;及“須登記法律實體”，例如：對該公司有重大控制權，并為該公司的股東的某公司。

　　確定重要控制人身份，只需符合以下五個條件中的其中一項即可：

　　1.該人直接或間接持有該公司25%以上的已發行股份;或如該公司沒有股本，該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;

　　2.該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;

　　3.該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數董事的權利;

　　4.該人有權利或實際上對該公司發揮或行使重大影響力或控制;

　　5.該人有權利或實際上對某信托或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制，而該信托或商號并不是法人，但該信托的受托人或商號的成員，就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。

　　二、如何確定重要控制人?

　　公司須采取合理步驟，以確定其重要控制人。包括檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協議或其他相關協議，以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士發出通知，要求該人確認其是否為重要控制人，而該人必須在1個月內確認或回復。

　　實例分析：

　　問：我的公司是一間小型私人公司，有兩位股東，每人持有公司50%的股份。誰是我公司的重要控制人?

　　答：如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份，即屬該公司的重要控制人。因此，你的公司的兩位股東均為公司的重要控制人。他們的詳情均須記入重要控制人登記冊。

　　問：我的公司是一間小型私人公司，只有一名股東，為一間名為ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人?

　　答：不是。如自然人甲透過ABC Profits Limited對你的公司有重大控制權，甲也屬公司的重要控制人，ABC Profits Limited及甲的詳情均須記入重要控制人登記冊。

　　問：我的公司是一間小型私人公司，只有一名公司股東，為一間于英屬維京群島成立的海外公司，而該海外公司由我全資擁有。誰是我公司的重要控制人?

　　答：如某人直接或間接持有公司25%以上的已發行股份，即屬該公司的重要控制人。因此，該海外公司及你均為公司的重要控制人，該海外公司及你的詳情均須記入重要控制人登記冊。