如何注冊德國公司（有限責(zé)任公司 GmbH）

2020-08-03 11:19:50

1.商業(yè)計劃書

商業(yè)計劃書是審批機關(guān)(IHK) 的最基本的參考文件，一定要寫好: 經(jīng)營項目對德國就業(yè)狀況的影響(公眾利益) ，項目的革新性和技術(shù)含量(中餐館不會被認(rèn)為是好的項目) ，不會造成當(dāng)?shù)匾呀?jīng)成立公司的不正當(dāng)競爭。

商業(yè)計劃應(yīng)該寫好，但也要事實求是，力所能及。現(xiàn)在有些地方的外辦在延簽時會審核，商業(yè)計劃是不是基本完成。完全完成或基本完成，會一次給2年的簽證。沒有完成但還有希望，也會給一年的簽證。如果完全沒有完成又看不到希望，會拒簽。去年以來，在北萊茵州不完全統(tǒng)計就有30多家中國公司被迫離開。這是延簽，在之后的長期居留申請時，也會考慮目標(biāo)完成情況。

2.注冊公司

一個人就可以申辦公司，注冊金至少2.5萬歐元，公司章程可以自己起草，也可以通過德國律師起草，但都須有公證師公證(Notariellbeurkunden)。公司章程至少要含有公司名稱，公司所在地，公司經(jīng)營內(nèi)容，注冊金數(shù)額，每個股東所擁有的股份額度。其余的部分類似股份公司AG,但簡單得多，如股東須存入注冊股金，每個股東要存入自己相應(yīng)的部分，說明其擁有的股份，股份不能上市，股份的出讓必須由公證師重新公證，并報申行政法院公司注冊。舉例來說，三人合資成立公司，注冊公司資本共2.5萬歐元， A入股5000歐元， B和C各入股1萬歐元，因此按順序各人股份占20％，40％，40％。這是公司未來的責(zé)任，對外負(fù)債時，各人損失的是自己的股份，賠償?shù)氖枪镜呢敭a(chǎn)。股份額度最少的是250歐元，就是說，最小的股東最少要有250歐元入股。在向法院申報注冊時，每個股東至少要存入自己股份的25％，并且全部注冊金的50％要到位。非現(xiàn)金性資產(chǎn)(如不動產(chǎn))也可以折價成股份，財務(wù)股份的部分必須100％到位。這時送批的公司注冊還只是"正在審批"的有限公司(GmbHi.G.),這時股東如果以有限公司的名義做生意有責(zé)任賠償，就要由股東負(fù)責(zé)，以個人全部財產(chǎn)負(fù)責(zé)。在章程里還要寫入股東和公司經(jīng)理的關(guān)系，確定股東在什么條件下可以成為經(jīng)理，并且說明一個經(jīng)理和數(shù)個經(jīng)理各自的權(quán)力，是獨立代表公司，還是共同代表公司等。報請法院審批注冊的信要由公司經(jīng)理簽字(Geschaeftsfuehrer：Antrag auf Eintragung derGmbH imHandelsregister)。一旦法院對公司章程、對經(jīng)過公證的股東大會備忘錄、申請信、股東本人等沒有疑問 (Zwischenverfuegung)，就會寄回印制的注冊單，申請人或委托律師拿它到法院去蓋個章加上官員簽字，就成了正式的有限公司注冊單了。公司名稱必須含有GmbH字樣。如：ABC European Commerce GmbH

3.法人機關(guān)

公司的股東大會Gesellschafterversammlung是最高權(quán)力機關(guān)和決策機關(guān)Beschlussfassungsorgan。簡單多數(shù)票有決定權(quán)，四分之三的票數(shù)才能決定章程的改變。50歐元為計數(shù)的最小計票單位。在此，有限公司的股東大會的權(quán)力超過股份公司 AG的股東大會AG－Hauptversammlung。股東大會的權(quán)力主要表現(xiàn)在：決議聘用、罷免和監(jiān)督公司經(jīng)理；對公司經(jīng)理的內(nèi)部指令；決議聘用副經(jīng)理或全權(quán)代理等重大決議事項。

4.公司經(jīng)理機構(gòu)Geschaeftsfuehrung

它是股東大會授權(quán)產(chǎn)生的領(lǐng)導(dǎo)層，是公司的代表，一個經(jīng)理可以代表公司，是對外代表公司的機構(gòu)。一切對外的簽字權(quán)都由公司經(jīng)理及其授權(quán)人。股東大會可以隨時收回授權(quán)，罷免經(jīng)理。公司經(jīng)理機構(gòu)由公司經(jīng)理共同組成，對內(nèi)它服從股東大會決議BeschluessederGesellschafterversammlung,它的權(quán)力隨時被限制；但對外，公司經(jīng)理的權(quán)力是100％代表公司，不受限制。!

5.德國公司監(jiān)事會

有限公司只有當(dāng)雇傭了500人以上時才必須設(shè)置監(jiān)事會，其功能與股份公司的監(jiān)事會相仿。監(jiān)事會對經(jīng)理班子任命的參與權(quán)只有當(dāng)公司雇傭人數(shù)超過2000人時才能行使，在德國的化學(xué)行業(yè)監(jiān)事會的這個權(quán)力從雇傭1000人起。公司章程里也可以寫進(jìn)設(shè)置監(jiān)事會。

6.德國公司責(zé)任 Haftung

對債權(quán)人來說，公司只以公司資本負(fù)責(zé)。在公司章程里也可以寫進(jìn)有限的或無限的補進(jìn)資本Nachschusspflicht,但債權(quán)人則無權(quán)對此施加法律影響。

德國公司虧盈的分配Ergebnisverteilen(或Ergebnisverwendung)

對公司的贏利(Ueberschuss:Ruecklage,Ausschuettung,Gewinnvortrag)的處理,要由股東大會決議。贏利的分紅Gewinnverteilen根據(jù)各股東所占股份比例。年度虧損Jahresfehlbetrag可以與前年度的贏利稅前留成Ruecklage相抵消，或等到未來平衡。

7.德國公司注銷 Aufloesung

多人股東時至少四分之三多數(shù)決定注銷時才生效，在公司超額負(fù)債宣布破產(chǎn)時，或公司章程規(guī)定注時，都是注銷公司的原因。簡單說，主動(不想再做)，被動(資不抵債).

8.德國公司注冊名稱存疑

在德國注冊成立公司時，還要對公司的名稱進(jìn)行調(diào)研，不能與別家公司有重名、類似和易于混淆之嫌，不能含有特別的政治、宗教或奇怪含義，一般法官對此要駁回詢問，這樣時費時費錢。特別的縮寫，最好事前說明含義。

9.德國公司經(jīng)營內(nèi)容的許可、禁止和存疑問題

德國公司公司的經(jīng)營內(nèi)容有幾十種經(jīng)營領(lǐng)域需要特殊許可、或者根本禁止、或者審察極嚴(yán)的，如手藝作坊公司要職業(yè)證書Meisterpruefung,如金融產(chǎn)品的經(jīng)紀(jì)和管理也需要特殊許可，甚至要職業(yè)保險，有的行業(yè)如軍工、制藥、醫(yī)療等，自然很難批準(zhǔn)，飲食行業(yè)等要衛(wèi)生許可等，有的許可可以事前花錢買到，有的必須有職業(yè)教育資格，有的可以在審批后補繳，所以在寫公司經(jīng)營內(nèi)容時要事前調(diào)研一番，不要被法官駁回。某些經(jīng)營內(nèi)容在某些地方城市受到特殊限制或鼓勵，那或許是那里的強項或弱項，拾遺補闕才能正中下懷，容易被批準(zhǔn)，如魯爾區(qū)等地方的環(huán)保技術(shù)受到鼓勵，法蘭克福地區(qū)的生物科技和通訊電子技術(shù)受到促進(jìn)，在很多大中城市開中餐館已經(jīng)不再稀奇，所以某些成立公司的人想要出奇制勝就要有新招奇招，而不能出平平之招。

10.外國人居留條件和審批公司的關(guān)系

德國有的州有明確規(guī)定，沒有長期居留的外國人不能申辦公司，因為德國聯(lián)邦法即有限公司法中沒有規(guī)定申辦公司者必須有居留這一款，但各州法不一樣，有的法官明知沒有這個法，卻引用判例或法學(xué)文章的注釋，幸好，在德國大多數(shù)州法沒有規(guī)定外國人不能辦公司，大多數(shù)法官都沒有根據(jù)居留條件來拒批注冊，所以成功率一般較高，因此，在申辦公司選址時，要事先調(diào)研，以免花錢誤事。

11.成立德國有限公司的花費

注冊德國公司的花費包括律師、公證師費用、法院費用、聯(lián)邦廣告費等，其中特別是律師費、公證費和法院費是根據(jù)注冊資本的高低和股東人數(shù)逐漸升級的，一般一個股東和2.5萬歐元注冊金時，全部費用大約1500歐元上下，這是指一切運行正常，您的申請沒有被法官駁回，沒有因此中途改變注冊內(nèi)容、改變個人條件時。

12.公司經(jīng)理的義務(wù)

有限公司經(jīng)理有義務(wù)在上一年營業(yè)年結(jié)束后的3到6個月之內(nèi)(有大小公司之分)，向股東大會提交上一年度的收支報告Jahresabschluss,公司盈虧現(xiàn)狀和發(fā)展報告Lagebericht。公司經(jīng)理要在上一年度結(jié)束后至遲8到11月內(nèi)召集股東大會Gesellschafterversammlung，請股東大會對其提交的上年報告進(jìn)行裁決Beschluesse，通過Bestaetigung或者拒絕Versagen,對上年的盈虧進(jìn)行有關(guān)分配取舍的決定Ergebnisverwendung(見上面公司盈虧的說明)。股東大會的決議是對公司經(jīng)理以往業(yè)績的評價：肯定或追究責(zé)任。此點對雙方都很重要！

華人公司多因為不了解此義務(wù)性程序，多年甚至長期沒有這種股東大會和公司經(jīng)理之間的手續(xù)，因此當(dāng)長期后事發(fā)時(如破產(chǎn)，負(fù)債等)，可能追究經(jīng)理過去的責(zé)任，由于經(jīng)理沒有股東大會決議案的認(rèn)可根據(jù)，往往追究到個人責(zé)任，不堪重負(fù)，所以每年一度的股東大會對公司經(jīng)理年度報告的通過，在很大程度上為公司經(jīng)理松了綁entlasten，同時由于股東的責(zé)任只限制在投入的股份上，所以從總體上說，履行規(guī)定的程序，有百利而無一害。這種情況同時適合于個人股東和個人經(jīng)理的有限公司，家庭有限公司。對外來人經(jīng)理和股東的有限公司更應(yīng)履行報告和審批程序。另外任何重大的決定，公司經(jīng)理要獲得股東大會的內(nèi)部批準(zhǔn)，一則限制了權(quán)限，二則也保護(hù)了公司經(jīng)理的利益，因為公司經(jīng)理是在授權(quán)前提下的行為。

公司經(jīng)理的年終報告，如果是大、中型公司時，還有義務(wù)最遲12月內(nèi)向法院送審和公告，所以對自己的公司的規(guī)模(雇員數(shù)和銷售額等)屬于大中小規(guī)模要因此心中有數(shù)，要進(jìn)行咨詢。任何涉及公司章程內(nèi)容改變的情況，都要及時公證和送法院審批，否則，對外引起的責(zé)任都由公司經(jīng)理負(fù)責(zé)，而且是個人責(zé)任。凡公司經(jīng)理未按照有限公司法及有關(guān)行政法規(guī)行事造成的對外責(zé)任，都將追究公司經(jīng)理的個人責(zé)任，已經(jīng)超出公司本身財產(chǎn)范圍。

公司經(jīng)理日常要注意的是稅款的及時繳付如增值稅Umsatzsteuer、公司稅 Gewerbesteuer、法人稅Koerperschaftssteuer,工資稅Lohnsteuer。當(dāng)然這些都由公司的稅務(wù)會計做了，但公司經(jīng)理要心中有數(shù)，起到監(jiān)督作用，因為延誤時是經(jīng)理的直接責(zé)任。公司沒有贏利，沒有營業(yè)時，就沒有稅，只要申報一下就可以了。

13. 盈虧處理，發(fā)展策略

一個公司經(jīng)理應(yīng)該如何在有限公司中行使權(quán)力、保護(hù)自己的利益，如何使公司發(fā)展規(guī)范化，是我們?nèi)A人公司特別應(yīng)引起注意的問題，如公司在負(fù)債時，到何種程度、在最遲何時要申報破產(chǎn)避護(hù)?這些都涉及到公司經(jīng)理的個人責(zé)任，涉及到個人家庭的財產(chǎn)保護(hù)等，這些都是防御性含有進(jìn)攻的策略問題；還有公司盈虧的處理，發(fā)展策略的制定，都屬于積極進(jìn)攻的策略，如前一年做巧妙的至少1％的稅前贏利留成,不僅減少了當(dāng)年稅務(wù)，也給下一年公司大宗投資的折舊提供了良機，這時因為前一年的稅前贏利留成，使得折舊率可高達(dá)20％！這可能使得原本要10年或20年的折舊減稅過程驟然縮短。有限公司法和有限公司規(guī)范化發(fā)展的研究，是華人公司長足發(fā)展的關(guān)鍵，少則避險，多則告成大功。公司的發(fā)展有有兩方面的咨詢，一個是防御性策略咨詢，主要是按照有限公司法和有關(guān)行政規(guī)定的運行規(guī)范化；另一方面是公司開源節(jié)流的咨詢，開發(fā)市場，提高銷售擴大服務(wù)提高贏利是開源，避免和減少稅務(wù)、合理合法延遲稅務(wù)是節(jié)流，如果您覺得您的公司發(fā)展有所停滯不前有前瞻后顧的矛盾，這時您的公司就需要咨詢，旁觀者清，專家咨詢機構(gòu)和咨詢公司，在德國有政府的工商協(xié)會、有很多知名的發(fā)展咨詢公司，都是您請教的去處。